Зачем компании объединяются и как на этом заработать

Зачем компании объединяются и как на этом заработать

Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду?

Зачем компании объединяются

Прежде чем разобраться, как заработать на слияниях и поглощениях, посмотрим, как такие сделки вообще происходят. У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг.

  • Компании хотят расширить бизнес

Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса.

Например, Х5 Retail Group регулярно открывает новые торговые точки и покупает сети магазинов других компаний. За время своего существования и развития компания поглощала сети магазинов «Копейка», «Патэрсон», «Корзинка», «365» и другие.

Другой пример — в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок.

  • Компаниям нужно современное оборудование

Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники.

Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования.

Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы.

  • Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов

Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными.

Первое, что приходит в голову в качестве примера, — Facebook и Google. Они покупают стартапы и небольшие компании в первую очередь для того, чтобы получить доступ к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели на момент покупки не являются решающим фактором для этих корпораций.

  • Компании объединяются, чтобы было легче получать кредиты или продавать свои облигации

С помощью слияний компании получают доступ к более дешевому кредитному финансированию. Это значит, что чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает. Чем масштабнее ее бизнес, тем легче ей банк выдаст кредит. Инвесторы в свою очередь будут охотнее покупать облигации, потому что дать в долг огромной компании надежнее, чем маленькой. Крупная корпорация с большей вероятностью вернет деньги и не обанкротится.

Ко всему прочему, чтобы выпустить облигации, компании потребуется заплатить организаторам, которые помогут ей разместить бумаги на бирже. А в будущем компания будет платить инвесторам проценты по купонам. Размещать облигации на маленькую сумму невыгодно. В таком случае все комиссии и будущие выплаты по купонам съедят деньги, которые компания получит от инвесторов, купивших ее облигации. Выходит, перед тем как размещать облигации на бирже, компаниям может быть выгодно объединиться.

  • Компании стремятся стать монополиями

Крупные корпорации имеют возможность фактически монополизировать определенные рыночные сегменты, даже несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать сверхприбыль. Они могут скупать мелких конкурентов или мешать им. Это такие гиганты, как Google, Facebook или Microsoft.

Им сложно что-то противопоставить. Однако, когда регулирующие органы могут доказать факты злоупотребления доминирующим положением, на такие компании налагают штрафы. Что, впрочем, не особенно мешает их бизнесу.

К примеру, 20 декабря Google был оштрафован на €150 млн французским антимонопольным регулятором. Компанию обвиняют в том, что она ограничила рекламу для конкурентов с помощью своей платформы AdSense. А в марте 2019 года антимонопольный орган Евросоюза выписал штраф Google на €1,49 млрд по тому же делу. Всего за последние два года Google получил штрафы общей суммой около €8 млрд.

  • Одна компания поглощает другую против ее воли, чтобы продать бизнес по частям или радикально изменить его

Отдельным блоком стоят недружественные поглощения компаний. Чаще всего основная цель таких сделок — это реструктуризация или разделение бизнеса. После того как одна компания поглощает другую, она получает доступ к технологиям, человеческим и интеллектуальным ресурсам.

После этого компания-агрессор имеет полное право продать бизнес по частям, уволить сотрудников или закрыть бренд поглощенной компании. На такое обычно приходится соглашаться убыточным предприятиям или предприятиям, у которых серьезные проблемы в бизнесе.

Как слияния и поглощения влияют на акции

Кроме прочего, сделки влияют на цену акций компании. Классическая реакция рынков обычно такая — акции покупаемой компании дорожают, акции покупателя снижаются. Рост первых происходит потому, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок покупателя объясняется тем, что компании предстоят сопутствующие затраты на поглощение.

Но бывают яркие исключения из правил. Например, акции «Яндекса» резко упали, когда в новостях прошел слух о том, что «Сбербанк» может купить большую долю в технологическом гиганте. Это повлияло на цену акций «Яндекса» негативно — за день они упали в стоимости на 20%.

Государственное влияние на бизнес «Яндекса» инвесторы восприняли негативно. При этом сам «Яндекс» и его потенциал на рынке оценивается высоко. В такой ситуации можно было рискнуть и купить акции технологической компании по низкой цене. С расчетом на то, что сделка не случится, акции вырастут обратно и их можно будет продать с прибылью.

После объявления сделки могут подорожать акции и покупателя, и приобретаемой компании. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о приобретении Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд.

Такая цена предполагала существенную премию к акциям Luxoft на тот момент. Бумаги Luxoft немедленно подорожали и впоследствии торговались примерно на одном уровне вплоть до окончательного закрытия сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли в момент объявления сделки. В этом случае можно было купить акции компаний, если успеть оценить потенциал сделки сразу, понять, что он положительный, и купить акции в расчете на их рост.

На что обратить внимание инвестору

В первую очередь необходимо понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Стоит посмотреть на условия и определить, какого типа эта сделка. Объединяются ли компании для того, чтобы улучшить бизнес на взаимовыгодных условиях. Или это недружественное поглощение и компанию, акции которой вам принадлежат, вот-вот распродадут по частям.

Кроме того, что стоит опасаться недружественных поглощений, также стоит уделить внимание ситуациям, когда сделка приводит к смене операционного контроля или руководства. Это может кардинально поменять бизнес, и не всегда в лучшую сторону.

Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому можно внимательно их изучить и предположить, насколько реальны задачи, которые перед собой ставят компании. А также совместимы ли у них структуры управления, команды, корпоративная культура, нет ли конфликта интересов.

Еще один важный момент — регуляторные риски и правовые тонкости. К этому относится согласование сделки с антимонопольными органами, нюансы лицензирования деятельности, доступа к ресурсам.

Как на этом заработать

Обычно компания, объявляя о сделке публично, может предложить инвесторам оферту. То есть выкупить у акционеров свои акции.

Существует правило, что цена выкупа должна быть одинакова для всех категорий акционеров, как для контролирующих, так и для обычных. И в большинстве случаев цена выкупа предполагает некую премию.

То есть у частных инвесторов появляется возможность продать свои акции за цену выше той, по которой акции на данный момент торгуются на бирже. Это дает обычным акционерам возможность неплохо заработать, продав свои акции в рамках оферты.

Когда всем становится известно о будущей сделке, цена акций компании начинает расти на бирже до предполагаемой цены продажи акций по оферте.

Подводя итог, делаем вывод, что инвестор может заработать на сделках слияний и поглощений тремя способами:

— продать свои акции по оферте;

— продать свои акции на бирже, когда их цена сильно вырастет после объявления о сделке;

— купить акции качественной компании, когда из-за неподтвержденных слухов цена ее бумаг упала. В будущем продать с прибылью, когда цена вернется к прежним значениям.

Начать инвестировать можно прямо сейчас на РБК Quote. Проект реализован совместно с банком ВТБ.

Источник

Слияние и поглощение компаний (M&A)

Небольшим фирмам сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Цель поглощения и слияния

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

  • Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок.
  • Совместная деятельность в сфере новых разработок, требующих объединения финансовых и интеллектуальных ресурсов.
  • Уменьшение налоговых издержек за счёт получения льгот. Например, фирма А имеет высокую прибыль и обложена внушительными налогами. Фирма Б получает значительно меньше доходов, однако имеет весомые налоговые льготы. Купив её, фирма А получит возможность использовать их в новой объединённой корпорации. В некоторых случаях при реорганизации компании после банкротства она имеет право перенести убытки на прибыль будущих периодов, облагаемую налогом. Однако не всегда этим можно воспользоваться. Например, налоговые органы США относят сделки, целью которых является только перенос убытков, к категории сомнительных и зачастую отменяют данное право.
  • Слияние и поглощение компаний может быть направлено на повышение результатов деятельности за счёт наличия у двух или нескольких компаний взаимодополняющих ресурсов. Вместе эти компании стоят дороже, чем по отдельности, и после слияния каждая из них получает недостающие ресурсы.
  • Получение привилегий на рынке капитала в виде доступа к максимально выгодным условиям кредитования. Подобные преимущества доступны крупнейшим корпорациям, которые считаются первоклассными заёмщиками.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

  • возможность демонстрации высоких показателей фирмы, например, повышения стоимости акций, роста объёма производимой продукции, увеличение капитала;
  • повышение имиджа компании в связи с ростом её масштабов и увеличение уровня поощрения менеджеров;
  • стремление к такому размеру компании, когда он становится дополнительной гарантией стабильности.

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Слияние и поглощение: отличия понятий

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая фирма стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

  • дружественные – происходят по согласию акционеров и управленцев поглощаемой компании;
  • агрессивные – происходят против воли компании, которая подлежит поглощению. Иногда поглощаемая компания даже не в курсе действий «поглотителя».

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

  • Слияние форм – объединение, в результате которого ранее самостоятельные компании прекращают существование, а вновь созданное юрлицо наделяется всеми активами, правами и обязанностями предыдущих.
  • Слияние активов – объединение, для которого характерна передача компаниями исключительных прав новому юрлицу, в то время как сами они продолжают свою деятельность.
  • Присоединение – слияние компаний без образования новой экономической единицы. В этом случае одна из компаний продолжает свою деятельность, а другие ликвидируются. Их права передаются оставшейся компании.

Слияние и поглощение компаний: виды и особенности

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

  • Горизонтальные – объединение компаний с одинаковым видом деятельности. Осуществляются с целью увеличения возможностей для развития и снижения конкуренции с крупными компаниями.
  • Вертикальные – объединение компаний с разным родом деятельности. К примеру, одна является поставщиком сырья, а вторая – производителем. Увеличение прибыли при таком виде слияния обусловлено снижением себестоимости.
  • Параллельные – объединение компаний, производимая продукция которых взаимосвязана. Например, производитель компьютеров объединяется с производителем операционных систем к ним. Такое сотрудничество уменьшает издержки и улучшает качество продукции.
  • Круговые – объединение компаний, деятельность которых ранее не была связана ни в каком ключе. Т.е. ни одна из них не являлась поставщиком сырья, транспортировщиком для продукции другой, и они не были конкурентами.
  • Реорганизация – соединяются компании с разными направлениями деятельности.

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

  • внутренние – совершаются в одной стране;
  • экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
  • импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
  • смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

Читайте также:  Какие вопросы можно задать парню чтобы возбудить его

Преимущества и недостатки сделок M&A

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

  • ослабление конкуренции;
  • высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
  • возможность покупки недооценённых активов;
  • приобретение отлаженной системы сбыта;
  • возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

  • большая доля риска неверной оценки фирмы;
  • значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
  • сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
  • риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
  • возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

  • синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;
  • продажа собственной доли с целью дальнейшего вложения полученных средств в развитие бизнеса;
  • ликвидация фирмы-конкурента путём её приобретения;
  • соединение компании с целью реализации продукции посредством общих точек сбыта (например, компания PepsiCo продаёт свои газированные напитки через выкупленную международную сеть быстрого питания KFC).
  • принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);
  • навязывание собственной политики одной компании, которая негативно отражается на эффективности другой;
  • покидание компании лидером после продажи своей доли (например, уход основателя сети продовольственных магазинов «Магнит» Сергея Галицкого после продажи доли).

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Изменение состава акционеров компании даже без изменений ведения бизнеса может оказать существенное влияние на цену акций. Так, весной 2019 г. компания «Севергрупп» под управлением Алексея Мордашова стала одним из крупнейших владельцев российской сети гипермаркетов «Лента», выкупив 41,9% акций. «Севергрупп» направила миноритарным акционерам предложение по выкупу акций, которая завершилась в июне. В итоге доля «Севергрупп» в «Ленте» стала более 78%. Теперь в свободном обращении находятся всего лишь 20% акций, а до покупки было около 57%. Акционеры стремились принять участие в оферте, поскольку будущий план развития «Ленты» был неизвестен. Однако с даты совершения сделки акции компании потеряли в цене 5%.

Крупнейший сетевой ритейлер в России «М.Видео» в апреле 2018 г. приобрёл сеть магазинов бытовой техники и электроники «Эльдорадо». Сумма сделки при покупке 100% акций составила 45,5 млрд руб. Слияние этих крупных компаний не отразилось на их брендах – они сохранились, под управлением «М.Видео» оказался 831 магазин в двухстах городах России. Уже спустя полтора года можно было подвести первые итоги сделки. Этот период оказался прибыльным, о чём свидетельствует увеличение объёма продаж на 17,7% – до 421,4 млрд руб. За последнее полугодие чистая прибыль увеличилась на 8%. Положительная динамика была отмечена по всем ключевым показателям. Таким образом, после покупки компании отмечается увеличение стоимости акций более чем на 15%. Успех сделки M&A обусловлен правильной политикой компании и оптимально подобранными каналами реализации.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Приведём ещё один пример крупных сделок M&A. Одной из крупных сделок M&A, которая закрылась в июле 2019 г., является продажа ПАО «Сбербанк» своего дочернего банка под названием Denizbank, находящегося в Турции. Владельцем 99,85% акций стала финансовая группа Emirates NBD из Объединённых Арабских Эмиратов. Продажа турецкого филиала было обусловлена введением Евросоюзом в 2014 г. санкций, которые закрыли доступ крупнейшему банку России к международному рынку кредитования. 99,85% акций Denizbank стоили Emirates NBD 170,7 млрд руб. Сумма сделки составила четвёртую часть от суммы всех сделок слияния и поглощения на российском рынке за I полугодие 2018 г. Продажа Denizbank не повлияла на падение стоимости акций «Сбербанка», просадка которых в 2018 г. составляла 30%. Так, в феврале цена акций равнялась 275 руб., а в августе – уже 185 руб. Несмотря на динамику снижения, продажа дочерней компании обеспечила возможность выплаты акционерам «Сбербанка» дивидендов. В настоящее время акции торгуются по цене 235 руб. 2018 год был не очень позитивным и для Emirates NBD, поскольку с начала сделки поглощения и до конца 2018 г. акции просели на 20%. Впоследствии котировки всё же поднялись.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.

Источник

Война стай, или Как слияние компаний отражается на сотрудниках

Роль HR-отделов во время сделок по слияниям и поглощениям трудно переоценить — от их умения мотивировать ключевых сотрудников подчас зависит исход всего мероприятия.

По данным, опубликованным в издании «Mergers&Acquisitions Journal», 61% сделок по слиянию и поглощению (M&A) не окупает вложенных в них средств, а статистика, представленная PriceWaterhouseCoopers, показывает, что 57% объединившихся компаний долгое время отстают в развитии от других субъектов данного рынка. Это подтверждают и данные Глобальной ассоциации по управлению персоналом Human Capital Institute, согласно которым около 60% M&A-сделок не дают желаемых результатов. Более того, в течение первых 3–4 месяцев после их заключения производительность новообразованной компании снижается вдвое.

Аналитики выделяют много причин неэффективности слияний и поглощений, однако в последнее время все больше склоняются к тому, что главная из них заключается в реакции персонала на подобные организационные изменения. Опыт показывает, что вопреки верным финансовым расчетам и рыночным оценкам, в процессе интеграции возникают проблемы, которые сводят на нет радужные мечты высшего.

При слияниях и поглощениях ситуация усугубляется тем, что в болезненный и потенциально конфликтный для организации процесс вовлекаются минимум две значительные группы людей. При этом каждая из них имеет свою историю, культуру, опыт. В результате новообразованная организация распадается на враждующие лагеря, которые всеми силами пытаются сохранить свою групповую целостность и оценивают все происходящее, как «мы» против «них», «победитель» и «побежденный» и т. д.

Следует понимать, что подобное поведение персонала неизбежно при любых слияниях и поглощениях. Это нормальная психологическая реакция на изменение окружающего мира, некая попытка адаптации к новым условиям. Объясняется она очень просто (что, однако, не уменьшает ее последствий для организации) — страхом. Сотрудников пугают материальные потери и неопределенность будущего. Они боятся лишиться в результате реорганизации рабочего места, определенного статуса или привычной дружеской атмосферы внутри отдела, расстаться с любимыми коллегами, не суметь приспособиться к новым требованиям и т. д.

В итоге процессы слияния и поглощения часто приводят к потере ключевых сотрудников — 47% руководителей высшего звена, как правило, покидают организацию в течение года после заключения сделки. А на протяжении следующих трех лет эта цифра, по данным SHRM (Society for Human Resource Management), может достичь 72%. Причина этого — преимущественно в различиях организационных культур объединяющихся компаний. По данным исследования консалтинговой компании Mercer, 75% руководителей считают «согласование культур компаний и взаимодействия с подчиненными» наиболее важными факторами для успешной интеграции.

Так или иначе, процессы согласования неминуемы и, как можно заметить, проходят в несколько этапов. В зависимости от того, на каком этапе M&A находятся компании, роль HR-департамента меняется. Существует прямая корреляция между участием HR-департаментов компаний и успехом при слияниях и поглощениях. Чем профессиональнее управленцы человеческими ресурсами подходят к процессу, тем больше вероятность, что все закончится благополучно.

Когда в 2004 г. в России объединялись Тюменская нефтяная компания (ТНК), компания «Сиданко» и московское подразделение британской нефтегазовой компании BP, представители трех менеджерских составов совместно принимали решение о будущей структуре предприятия. В ТНК-BP появились новые подразделения, которые ранее отсутствовали в отдельных компаниях. Поэтому почти все ключевые сотрудники смогли найти себе применение в новой организации. А поскольку бизнес расширился и количество активов значительно выросло, объем полномочий и масштаб деятельности ведущих сотрудников увеличился, и это стало для них мощной мотивацией. Хотя известно, что президенту ТНК Семену Кукесу не нашлось места в объединенной структуре. От предложения стать советником при новом главе компании он отказался.

Производителю спортивных автомобилей Porsche предъявлен иск в размере более $1 млрд. от четырех хедж-фондов, которые обвиняют концерн в манипулировании акциями Volkswagen. Компании считают, что Porsche и его бывший главный исполнительный директор Венделин Видекинг ввели инвесторов в заблуждение, заявляя на протяжении 2008 г., что концерн намерен приобрести Volkswagen. В иске утверждается, что обвиняемые специально вводили в заблуждение инвесторов и лгали относительно позиции Porsche и намерений в отношении VW, мол, Porsche манипулировал рынком, публично заявляя о своих планах купить 75% акций VW. Так, в октябре 2008 г. Porsche заявил, что уже контролирует большую часть акций Volkswagen, в результате чего инвесторы бросились скупать акции компании, ожидая их падения. Однако тактика Porsche, наоборот, спровоцировала рост цен на акции VW на 400%, и многие инвесторы понесли серьезные убытки.

В августе 2005 г. австрийская финансовая группа Raiffeisen International примерно за $1 млрд. купила украинский банк «Аваль». К тому времени в Украине уже существовала другая «дочка» группы — «Райффайзенбанк-Украина». Изначально планировалось их объединить. Причем председатель правления Raiffeisen International Герберт Степич заявлял тогда, что процесс слияния двух украинских «дочек» завершится к 2008 г. Но в 2008 г. компания Raiffeisen International неожиданно продала 100% акций «Райффайзенбанк-Украина» венгерскому «ОТР Bank Лтд.». Как отмечала тогда пресс-служба, это позволило избежать расходов на слияние компаний и ускорить трансформационный процесс, т. е. полную интеграцию банка «Аваль» в группу Raiffeisen International (адаптацию систем, внедрение общих стандартов группы в обслуживании и управлении продуктами). По слухам, объединение не состоялось по «техническим причинам» — уж слишком разными по производственной специфике оказались два банка («Аваль» — розничный, а «Райффайзен Банк» — корпоративный).

Дружим по плану

Процесс интеграции можно условно разделить на четыре этапа. Активное участие HR-служб приходится на два последних.

Первый этап — озвучивание предварительных намерений, в которые не рекомендуется посвящать рядовых сотрудников. И это вовсе не пустые слова, так как действия топ-менеджеров могут привести к совершенно непредсказуемым. К тому же на этом этапе важно не упустить момент. Как только информация о предстоящей сделке станет достоянием общественности, ключевым специалистам и сотрудникам непременно поступят заманчивые предложения от конкурентов. И побудить к принятию того или иного решения может неуверенность в своем будущем в рамках новой организации. Лучше всего, если к этому времени у сотрудников будут реальные основания ответить отказом.

Второй шаг — предпродажный аудит (due diligence), когда собирается информация о «женихе» и «невесте». В работе с персоналом также необходимо соблюдать относительный режим молчания по той же причине, что и в ходе предыдущего этапа.

Активно включаться в интеграционный процесс HR-департаменту необходимо уже на третьем этапе — во время организационного слияния, когда к возможной истерии персонала уже все готовы. Наиболее важная задача в этот период — это быстрота и качество оценки корпоративной культуры другой компании. Собранная информация позволит в дальнейшем удерживать ценных сотрудников и реализовывать более комплексные интеграционные проекты. Вы должны понимать, почему другая компания ведет свой бизнес именно так, а не иначе, и тогда вы найдете правильные кадровые и мотивационные решения. Следует тщательно изучить корпоративные нормы, ценности, а также график работы, требования к дресс-коду и прочие достаточно символические вещи. Ведь для объединения корпоративных культур необходимо попытаться найти то, что сможет связать их.

Что же касается последнего этапа слияния — стратегического, то тут задачи HR-отделов гораздо сложнее. Нельзя недооценивать эгоцентризм руководства интегрирующихся компаний — иногда самомнение и влиятельность «топовых» сотрудников может существенно помешать процессам интеграции. В этом случае в систему мотивации необходимо внедрить так называемые «золотые парашюты». Под этим понимается компенсация, выплачиваемая высшему руководству компании при их увольнении, понижении в должности и т. д. При этом в документы, регламентирующие деятельность компании, вносятся соответствующие изменения. Необходимость применения такого инструмента определяется после проведения исследования, которое должно установить, существуют ли в компании «княжества», сопротивляющиеся интеграции. При этом «парашюты» следует давать не абы кому, а только корпоративным «звездам», людям, контролирующим «княжества», в подчинении которых находится большое количество специалистов и рядового персонала, т. е. тем, чей уровень влияния в коллективе очень высок. Это можно выяснить в ходе разнообразных аудитов, тестирования и бесед с потенциальными «парашютистами» и их подчиненными.

В долгосрочной же перспективе основные усилия HR-специалистов необходимо направить на определение границ ответственности ключевых менеджеров и специалистов в части как выполнения своих задач, так и оказания помощи новым коллегам. А также на обеспечение равных возможностей для работников интегрирующихся компаний (в инициативах, поощрениях и новых функциях, которые они обретают). Вместе с тем необходимо давать работникам возможность занять выигрышную позицию во вновь образованной структуре, активно привлекая их в качестве экспертов.

«Подводные камни» слияния

Нередко новый владелец желает оптимизировать кадры в компании, которую собирается приобрести, что может повлечь за собой значительное сокращение штата работников. То есть когда возникает вопрос о потенциальной покупке компании новым владельцем, ее сотрудники, а особенно ключевые работники и руководство, могут достаточно враждебно относиться не только к документальным проверкам в рамках правового аудита компании, но и к самой идее M&A. Действующее законодательство Украины не предполагает возможности автоматического прекращения трудовых отношений с сотрудниками в случае смены владельца компании, поэтому новому владельцу необходимо уделять особое внимание требованиям трудового законодательства в случае массового сокращения штата или увольнения отдельных работников. «Подводные камни» могут притаиться во внутренних документах приобретаемой компании. Например, это касается выплаты материального вознаграждения разным категориям работников, о чем может говориться в коллективном договоре, уставе, положении о начислении премий, трудовых договорах с работниками и трудовом контракте, который заключается с руководителем. Об этом необходимо обязательно помнить, поскольку работники иногда могут намеренно скрывать данные обстоятельства, чтобы иметь возможность выиграть в судебном порядке потенциальный спор.

Читайте также:  Интересные вопросы для викторины о вов

Поэтому желательно установить нормальные деловые отношения с руководителем компании, чтобы еще на этапе проведения документальной проверки избежать недоразумений и получить достоверную информацию и документы, которые могут значительно повлиять на решение о приобретении компании новым владельцем.

Источник

Слияние (конфлюэнция) как механизм прерывания контакта в теории гештальта

Конфлюэнция (Слияние) (англ. confluence — слияние) — один из механизмов психологической защиты (прерывания цепи контакта) в теории гештальта. Понятие было введено Фрицем Перлзом.

При конфлюэнции происходит стирание границ между личностью и средой, затруднено определение собственных чувств и эмоций, а также переживаний других людей. В состоянии слияния человеку трудно сформировать свои потребности и понять, что для него лично актуально в данный момент. Сложно выделить какое-либо свое переживание как главное и важное.

Человек, который боится близкого контакта с другим, расценивая контакт как угрозу (страх потери, отвержения, обиды, что бросят и т.д.), решает эту проблему или путем слияния с партнером, или, наоборот, максимальным отчуждением.

Отрицательная сторона — слияние убивает индивидуализацию. Свои потребности я не могу удовлетворить, т.к. мне для этого нужно согласие группы или другого.

У человека, для которого слияние становится привычным способом контакта, отделенность вызывает большую тревогу. Он не умеет быть сам по себе, отдельно от кого-то, и в итоге не выстраивает отношения, а буквально прыгает в них, стремясь из-за тревоги «проскочить» постепенное сближение. Он не дает себе возможности присмотреться к другому и права сказать себе: «Нет, мне это не подходит».

В итоге он нередко оказывается в мучительных отношениях, но выйти из них не может, поскольку не умеет существовать отдельно. Он всегда находит систему, в которой можно раствориться. (из книги Психология в кино)

Пример конфлюэнтных отношений в семье

(из лекции Анны Федосовой): Люди не распознают где я, а где другой, границы отсутствуют. Часто входят в комнату, не стучась в дверь. Не знают, где они вечером будут спать -огромная квартира, у каждого м.б. своя комната, но там где ночь застала, там человек и ложится. Дети являются продолжением родителей, им не дают вырасти, упреждая их успех, все делают вместо них. Часто вырастает спасатель в такой семье, дети, нарушая иерархию, становятся спасателями своих родителей. И потом чувствуют себя нужными и живыми когда о ком-то могут заботиться. Если человек, которого они встретили, не обладает какими-то свойствами, они пытаются его инвалидизировать. Речь о собственной ценности и собственной нужности себе не идет. Они эффективны тогда, когда рядом есть тот, кому нужно помогать. Они «причиняют добро», много пассивной агрессии несут в систему».

Сливающиеся родители не дают своим детям самостоятельности. Они растворяются в детях, путая свою жизнь с жизнью ребенка. «У нас страхи» «Мы плохо учимся». Мама, учащаяся вместе с третьеклассником, сидящая с ним рядом, не дающая возможности совершить ошибку и как-то проявить себя, сетует на то, что сын не самостоятельный и все время все забывает.

Слияние в паре

В этих слиянческих системах не принято обсуждать происходящее. Эпизод абьюза-разрыв-потом примирение, без обсуждения того, что произошло. Латентный период-накопление энергии-следующий эпизод абьюза. Потому, что не обсуждали то, что это недопустимо. Долгое молчание, слова «у нас все норм». Люди о себе не заявляют и отказываются от своих потребностей.

«Слитая пара, в которой у партнеров все общее и нет личных границ, обладает железобетонными границами по отношению к внешнему миру. В их отношения ничто не может проникнуть извне, и ничто из их пары не просочится наружу. А это значит, что о тяжелом насилии в семье зачастую не знает никто из окружающих. Снаружи все выглядит романтично: супруги все время и везде вместе, ну просто два влюбленных голубка!

Типичный пример такой пары – Селеста и Перри Райты из сериала «Большая маленькая ложь». Весь городок завидует их семейному счастью, а тем временем внутри семьи разворачивается настоящая трагедия: он избивает ее снова и снова, она страдает, но не может уйти, и происходящее возбуждает обоих. Супруги мучают друг друга, но никак не могут расстаться, снова и снова проходя круги ада в заточении душного слияния.» (из книги Психология в кино«)

Потом людей начинают преследовать страхи, например, страх потери партнера. Например, он хочет дистанцироваться, заняться своими делами после медового месяца. Мы боимся, что мы его утратим и пытаемся вернуть его назад. Шизоидная дилемма: человеку нужно быть с кем-то и при этом думать «кто я», «хочу ли» . И тогда выход -слиться с партнером, потерять чувствительность, хотеть, как он. Так дети теряют чувствительность, идентифицируясь с агрессором, потом учито им некуда уйти. Соответственно, чтобы выжить, они должны дисенсилибизироваться.

Слияние в кино

«1984», «451 градус по Фаренгейту», «Бразилия», «Матрица», «Лобстер», «Рассказ служанки» и многие другие фильмы и сериалы построены на арке выхода из слияния. Причем такой тип историй будет вызывать резонанс не только среди зрителей стран с тоталитарным прошлым. Борьба с диктаторским режимом или монолитной бездушной системой – символическая проекция конфликта сепарации ребенка от родителя, который актуален для каждого из нас. Любая власть – это родительская фигура.

Ярким примером патологических последствий слитых отношений является также драма, разворачивающаяся в «Пианистке» Михаэля Ханеке. Героиня Изабель Юппер находится в удушливых слитых отношениях с собственной матерью, с которой она до сих пор спит в одной кровати, несмотря на далеко не юный возраст. Не реализованная годами сепарационная агрессия разрывает героиню изнутри – она режет свое тело, причиняет физический вред другим, вступает со юным учеником в патологические отношения, построенные на насилии и самоповреждении.

Слияние в психологических группах.

(из лекции К.Логинова и М.Пестова).

Один из участников говорит: я выражу негатив к кому-то, и либо мне будет плохо, либо он обидится, и я буду нести за него ответственность. Поэтому мне нужно ко всем ровно относиться. Мои переживания будут такими сильными, что человек провалится в травму. Нет границ.

Конфлюенция на группе так же поддерживает чувство сопричастности. Ведь если слияния нет, то при контакте один участник может отвергнуть другого, не испытывать к нему интереса. Отвержение болезненно, и чтобы не испытывать его, в группе поддерживается конфлюенция.

Есть группы, склонные к слиянию, проводят достаточно много вместе вне группы, ходят на вечеринки. Если кого-то позабыли, долго человека ждут. И как следствие любое разрушение слияния будет сопровождаться раздражением -что ты не такой, как я? В группе обнаруживаются различия и возникает раздражение, недовольство. Например, кто-то из группы выделяется и что-то делает для себя, и это группой рассматривается как агрессивное действие (все долго обсуждали, как делить торт поровну, а один подошел и взял себе кусок)).

Слияние так же обеспечивает существование на низком энергетическом уровне. Например, если группе надо выбирать тему, тренера, деятельность, то при слиянии с группой человек идет за группой. Правда, ему приходится обнаружить себя там, где он вроде бы не хотел оказаться. Но зато не надо брать на себя ответственность.

Проявление слияния у клиента:

1. Избегает собственных переживаний, часто употребляет местоимение «МЫ».

«Мы с сыном не поступили в вуз, не хватило баллов».

2. Не терпит переживаний различий в своей структуре личности и другой личности. Характерно наличие убежденности, что мысли другого совпадают с его мыслями и он может их угадывать.

Патологическое слияние имеет также серьезные социальные последствия. В слиянии человек требует сходства и отказывается терпеть какие бы то ни было различия. Мы часто видим это у родителей, которые считают детей продолжением себя. Такие родители отказываются признавать, что дети не могут не отличаться от них хотя бы в каких-то отношениях. И если дети не поддерживают слияния и не отождествляются с требованиями родителей, их ожидает отвержение и отъединение: «Я не буду любить такого отвратительного ребенка!»

Работа с конфлюенцией (слиянием) в терапии (Третьяк Л.Л.)

Механизм прерывания «конфлюенция» — часто проявляется в неспособности выделить что-либо, эмоцию из поля (слияние с эмоцией), слияние с потребностью (непонимание, чего человек хочет). И во многом перевод из «пациентской» позиции в сотрудничество, взаимодействие – это работа с конфлюенцией.

Формулировка, чего человек хочет, чего добивается, какие цели перед собой ставит, все это присутствует в начале любого курса терапии и любых терапевтических отношений – какую роль он хочет занимать, как он представляет роль терапевта, как будет устроена работа. Без этого не стоит начинать терапевтический процесс, лечить «без запроса». Альянс будет работать только тогда, когда запрос будет сам сформулирован клиентом на сознательном уровне.

Для работы с конфлюенцией 1-го типа рекомендованы супрессивные техники – это фокусировка «фигуры сессии» через детализацию событий фона, фокусирование, вопросы, направленные на распознание актуальной потребности – что ты чувствуешь? (вопрос, выводящий из слияния с эмоцией, чего хочешь в настоящий момент времени?

Тут очень важно следить за этим на протяжении сессии, для того чтоб это была взаимная работа. Так же немаловажным является вышеописанная работа по челночному связыванию – мы начали с этого, пришли к этому и так далее, — это то, что помогает клиенту сфокусировать фигуру сессии (что то похожее есть в терапии Л.Люборски-центральная конфликтная тема отношений).

Рекомендации по работе с конфлюенцией

Из книги Гештальт-терапия шаг за шагом.

Здоровый человек свободно передвигается по континууму от полного слияния (например, во время секса) к обособлению (чтобы расслабиться или помедитировать). Если же человек застревает на какой-то стадии, у него явные проблемы либо с привязанностью, либо с обособлением. Так, человек, который боится близкого контакта с другим, расценивая контакт как угрозу (страх потери, отвержения, обиды, что бросят и т.д.), решает эту проблему или путѐм слияния с партнѐром, или, наоборот, максимальным отчуждением.

Наоми, описывая свои трудности в общении с мужем, внимательно смотрит терапевту в глаза. Она часто вздыхает и время от времени выдаѐт реплики, которые явно нуждаются в расшифровке. Иногда она не договаривает предложения, словно приглашая терапевта завершить их. В эти моменты она улыбается, как бы подбадривая терапевта.

Наоми. Раньше мы с мужем очень любили проводить время вместе, мы не расставались ни на минуту, но сейчас… (выжидающе смотрит на терапевта)

Терапевт. Сейчас всѐ изменилось?

Наоми. Да — теперь мы постоянно спорим. Раньше мы всѐ обсуждали, а теперь… Это просто невыносимо…

Терапевт. То есть теперь вы не обсуждаете спорные вопросы?

Наоми. Ну да. Раньше мы никогда не ссорились, наши мнения всегда совпадали — как в общем, так и в мелочах, а сейчас…

Терапевт. То есть вы хотите сказать, что раньше у вас не было поводов для ссор?

Наоми. И правда! Никогда об этом не задумывалась!

(Здесь у терапевта появилось ощущение, что он не справляется. Он так и не понял, в чѐм проблема Наоми, но при этом разговор вроде бы шѐл гладко. Тогда терапевт поинтересовался, часто ли Наоми такое случается в реальной жизни).

Клиент, склонный к слиянию, обычно ведѐт себя, как будто его собеседник — часть его. Конфлюэнция — это неспособность чувствовать границы между людьми. Конфлюэнтного клиента переполняют чувства и желания другого человека. Он растворяется в другом, и поэтому каждый раз, когда наступает отделение, очень переживает или испытывает сильный страх.

Задачи терапевта:

  • Следите за тем, чтобы клиент употреблял местоимение «я» вместо «мы».
  • Важно, чтобы вы сами соблюдали этот принцип. Например: «Когда я вас слушаю, мне грустно. А что чувствуете вы?» или «Я сижу в кресле, вы сидите напротив меня. Что бы вы хотели от меня получить?»
  • Постоянно подчѐркивайте сходное и различное: «Я вижу, что вы согласны с этим/чувствуете то же самое, но вы не согласны с тем/не чувствуете то же самое, когда…».
  • Выясните, есть ли у клиента страх отделения, поделитесь своими чувствами по поводу окончания отношений и расставания.
  • Когда вы выбираете, что делать дальше, предложите клиенту разделить с вами ответственность, расскажите ему, что вы видите, и какие идеи у вас есть относительно продолжения сессии. Спросите, что клиенту больше по душе, нет ли у него собственных идей. Цель такой интервенции — показать, что в кабинете присутствуют два разных человека.

Резюме.

Символический смысл: «Я и ты -единое целое. Нет границы между тобой и мной.»

Символический образ слияния: сиамские близнецы, двое влюбленных.

Вербальные индикаторы: Я заменяется на МЫ.

Невербальные индикаторы: синхронизация поз, сокращение дистанции.

Что происходит с возбуждением, направленным на достижение контакта: Уровень возбуждения низкий, т.к. есть иллюзия что контакт происходит

Действия терапевта: эксперименты с осознанием своих и чужих границ. Эксперименты с расстоянием. Свобода в движениях и позах.

Адаптационный смысл слияния:Экономия, восстановление энергии. Усиливается чувство защищенности.

Проверьте себя, находитесь ли вы в слиянии:

1. Потеря себя в близких отношениях: предугадывание желаний, отслеживание поведения партнера, чтобы ему угодить, беспокойство о том, что о вас думают.

Читайте также:  Задать вопросы специалистам врачам

2. Негативное влияние настроения другого на ваше настроение и отношение к себе.

3. Оценка собственной ценности по внешним критериям: похвала, образование, деньги, соц. статус.

4. Бессознательные детские реакции на основе чужих мнений или травм детства: вспышки страха, обиды, боли, злости, но более интенсивные чем ситуация требует.

5. Обвинение других: мы принимаем людей и мир как внешних по отношению к нам, тех кто «делает что-то с нами» вместо того, чтобы осознавать собственное участие в драматических ситуациях и личных проблемах.

6. Самооправдание перед критикой.

7. Необходимость быть всегда правым или постоянно считать себя неправым.

8. Зависимость от других в плане внешнего удобства и эмоционального комфорта.

9. Неспособность делиться или мысли о том, что человек должен каким — то образом возвращать вам отданное.

10. Представление себя праведником или страдальцем, точка зрения — что жизнь полна боли.

11. Навязчивое поведение.

12. Изменение нашей личности или поведения в угоду партнеру.

13. Потребность постоянно кого-то спасать, волноваться за кого — то, чрезмерно включаться в их проблемы

14. Поддержание болезненных жестоких, бессмысленных отношений из страха или нежелания остаться в одиночестве.

Источник



Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Эта статья завершает серию публикаций о реорганизации (см. «Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру», «Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования», «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения», «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

№ п/п Действие Кто совершает Сроки
1 Принять решение о слиянии Собственники По решению собственников
2 Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
3 Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
4 Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
5 Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
6 Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию Сроки не установлены
7 Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник